魏武侯七年（前389年），秦惠公出兵五十万，攻打魏国的阴晋。吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千大败秦军（参见词条阴晋之战，也有学者认为此役发生时吴起已在魏武侯六年离魏奔楚，故未参与此役）。

《吴子》称吴起在河西期间，“与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也”。虽有夸大，但亦见其战功之卓著。

魏武侯九年（前387年），武侯以吴起为将，率军讨伐齐国，直至灵丘（今山东滕县）而回。

约在魏武侯九年（前387年）后，吴起遭幸臣王错（一说公叔痤，但被认为是误记）谗害，受到武侯的猜疑，于是离开魏国，向南投奔楚国。

楚悼王得到吴起后，任命他为北部重镇宛城的守，负责防御韩、魏。吴起积极巡视下辖县，悉心治理宛郡。一年后，悼王升授吴起为令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：

经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭（今江西南部）、苍梧郡（今湖南、广西）一带，加强了中原与岭南在经济、文化上的交流；同时巩固了楚国对所占的陈、蔡故地的统治（一说是为夺回被韩魏侵占的部分陈蔡之地；还有一说是陈蔡已复国，此举意在蚕食陈国和蔡国土地）。楚悼王二十一年（前381年），在吴起的指挥下，楚军北上援助遭魏国攻击的赵国，与魏军大战于州（今河南温县东北）西。楚军穿越梁门（位于大梁西北的关塞），驻军林中（位于梁门以北），饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑（今山西省夏县）的联系。赵国则借助楚国的攻势，火攻棘蒲（今河北魏县南），攻克黄城（今河南内黄），楚、赵两国大败魏军。此时，诸侯都畏惧楚国的强大，这是吴起在楚变法后所取得的大胜利。

但是，吴起在变法中，曾遭到楚国旧贵族的反对，史称贵人“皆甚苦之”。甚至连改变“两版垣”的简陋建筑方法也“见恶”。还在出行巡视时遇到大臣屈宜臼的指责。尽管吴起坚持变法，取得了成效，但他进行的种种措施触犯了旧贵族的利益，招致了他们的怨恨，为自己埋下了杀身之祸。

楚悼王二十一年（前381年），就在楚军于前线接连获胜之际，楚悼王去世。王室大臣发动骚乱，攻打吴起，吴起逃到楚王停尸的地方，伏在悼王的尸体上。攻打吴起的那帮人趁机用箭射吴起，同时也射中了悼王的尸体。等把悼王安葬停当后。按照楚国法律的规定，“丽兵于王尸者”，将被诛灭三族。新即位的楚肃王根据此规定，命令尹把射杀吴起时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。《吕氏春秋》认为：“吴起之智可谓捷矣。”吴起的尸身也被处以车裂肢解之刑。吴起死后，他在楚国的变法宣告失败。

唐朝上元元年（760年），唐肃宗追封姜尚为武成王，以历代良将“为十哲象坐侍”于武成王庙，吴起便是其中之一。及至宋代宣和五年（1123年），宋室依照唐代惯例，仍以古代的七十二位名将从祀武成王庙，其中包括吴起。同时，吴起还被追封爵位为广宗伯。在宋明时期成书的《十七史百将传》《广名将传》等兵书，亦将吴起列于其中。

主词条：吴起变法

在楚国时，作为令尹的吴起全力辅佐楚悼王进行变法。他变法的原则大致有三条：

吴起确立变法原则之后，在楚国大刀阔斧地进行了改革：

吴起在楚国的变法持续数年，虽然因支持他变法的楚悼王去世而终结，但却在此期间收到了十分显著的成效，使楚国迅速发展，进一步扩大了疆域，出现了“南平百越，北并（一说应为“治”）陈蔡，却三晋，西伐秦”，一度大败魏国，“马饮于大河”的强盛局面，各诸侯国为之震惊。到吴起死后，后人也有“楚不用吴起而削乱”的看法。

有学者认为，吴起在魏国创建了中国最早的、从应征人员中选募常备兵的兵役制度，即建立了魏“武卒”部队。其成员全部经过严格的考试和选拔。合格的标准是：身穿全副甲胄，携带戈、剑、弩、欠和三日口粮，南拂晓到中午，必须行军百里。录取后按照各人的特点进行编组。例如将“有胆勇气力者，聚为一卒（编为一队）”，“能逾高超远、轻足善走者聚为一卒”等。这样编队，有利于根据战术需要部署部队。在各队编组上，他也主张量材使用，按士卒具体情况分配战斗任务，例如使“短者持矛戟，长者持弓弩……弱者给厮养，智者为谋主”等。同时还吸取了管仲组军的精神，注意“乡里相比，什伍相保”，使同乡邻居之人编在同一队、伍之中，以利于互相帮助和互相担保。凡入选的士卒，享受特殊待遇，不但免去全家赋税，而且还另行分配土地房屋。魏“武卒”被认为是“中国古代战争史上第一支具有职业化和专业性质的部队”。

吴起的军事思想主要集中于《吴子》。在《吴子》中，吴起主张把政治和军事结合起来，对内修明文德，对外做好战备，两者必须并重，不可偏废。在政治、军事并重的前提下，吴起更重视政治教化，用道、义、礼、仁治理军队和民众。吴起还从战争起因上将战争分为义兵、强兵、刚兵、暴兵、逆兵等不同性质，主张对战争要采取慎重的态度，反对穷兵黩武。这一思想在《战国策》中亦有体现。

《吴子》“反映了新兴地主阶级的战争理论、军队建设和作战指导方面的观点”，在中国古代军事典籍中占有重要地位。吴起也因其在中国军事史上的重要地位，与春秋时代的军事家孙武并称“孙吴”。

吴起学于儒门，深通兵法，又为战国法家之先驱，其思想具有兼融儒法诸家的特点。一方面，吴起秉持儒家德治理念，向魏武侯阐述了治国“在德不在险”的理念。另一方面，吴起变法“一楚国之俗”，展露出明法审令、信赏必罚、持势任术、立公弃私的法家思想。同时，作为《左传》撰定者，吴起的史家特质显现出思想话语的多样性，其发微春秋“元年”大义，向君王陈述治国之本，正折射出儒法两家思想在维系君权秩序价值方面所由通。这种“宗儒任法”的思想形态，在战国由儒入法的思想史历程中具有转捩意义。

李悝：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”

公叔痤：“夫使士卒不崩，直而不倚，挠拣而不辟者，此吴起余教也，臣不能为也。”

孟子：“善战，如孙膑、吴起之徒。连结诸侯，如苏秦、张仪之类。”

鲁仲连：“食人炊骨，士无反北之心，是孙膑、吴起之兵也。”

范雎：“吴起事悼王，使死不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不图毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶。”

蔡泽：“吴起为楚悼罢无能，废无用，损不急之官。塞私门之请，壹楚国之俗，南攻杨越，北并陈、蔡，破横散从，使驰说之士无所开其口。”

韩非：“楚不用吴起而削乱，秦行商君而富强。”

临武君：“夫兵之所贵者，势利也；所上者，变轴攻夺也。善用之者，奄忽焉莫知所从出，孙吴用之，无敌于天下。”

尉缭：“有提十万之众而天下莫当者谁？曰桓公也。有提七万之众而天下莫当者谁？曰吴起也。有提三万之众而天下莫当者谁？曰武子（孙武）也。”

贾谊：“吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。”

司马迁：“世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：‘能行之者未必能言，能言之者未必能行。’孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患於被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！”

班固：“当时吴有孙武，齐有孙膑，魏有吴起，秦有商鞅，皆擒敌立胜，垂著篇籍。……世方争于功利，而驰说者以孙、吴为宗。……彼孙、吴者，上势利而贵变诈；施于暴乱昏嫚之国，君臣有间，上下离心，政谋不良，故可变而诈也、急城杀人盈城，争地杀人满野。孙、吴、商、白之徒，皆身诛戮于前，而国灭亡于后。报应之势，各以类至，其道然矣。”

曹操：“吴起贪将，杀妻自信，散金求官，母死不归，然在魏，秦人不敢东向，在楚则三晋不敢南谋。”

曹丕：“祸夫吴起，智小谋大。西河何健，伏尸何劣。”

司马睿：“昔吴起为楚悼王明法审令，捐不急之官，除废公族疏远，以附益将士，而国富兵强。”

葛洪：“孙吴韩白，用兵之圣也。”

骆宾王：“泣魏伤吴起，思赵切廉颇。”

司马贞：“吴起相魏，西河称贤；惨礉事楚，死后留权。”

张说：“光乘积学而善谋，求之古人，吴起、韩信敌也。”

刘长卿：“谁为吮疮者，此事今人薄。”

白居易：“昔有吴起者，母殁丧不临。嗟哉斯徒辈，其心不如禽。”

方干：“非唯吴起与穰苴，今古推排尽不如。”

唐彦谦：“贪名笑吴起，说国叹苏秦。”

赵莹等：“凡言将者，以孙、吴、韩、白为首。”

曾巩：“战国之游士则不然。不知道之可信，而乐于说之易合。其设心，注意，偷为一切之计而已。故论诈之便而讳其败，言战之善而蔽其患。其相率而为之者，莫不有利焉，而不胜其害也；有得焉，而不胜其失也。卒至苏秦、商鞅、孙膑、吴起、李斯之徒，以亡其身；而诸侯及秦用之者，亦灭其国。其为世之大祸明矣；而俗犹莫之寤也。”

张预：“孙子曰：‘视卒如爱子，故可与之俱死。’起与士分劳苦。又曰：‘辅周则国必强。’起守西河而秦兵不敢东乡是也。”

徐钧：“兵书司马足齐名，盟母戕妻亦骇闻。主少国疑身不免，先知已自服田文。”

于石：“吴起为鲁将，杀妻殊不仁。乐羊伐中山，食子太无情。”

陈元靓：“兵尽其法，士尽其力，西河建功，魏侯守国，旡以恃险，弗如在德，致君一言，干戈乃息。”

胡奎：“吴起好用兵，尝学曾子法。东出卫郭门，啮臂与母诀。鲁君不见用，杀妻与齐绝。将军自吮疽，士卒甘喋血。击秦拔五城，魏侯尚功烈。在德不在险，舟中尽吴越。孰云猜忌人，千载名不灭。”

李贽：“吴起用之魏则魏强，用之楚而楚伯。”

程登吉：“孙膑吴起，将略堪夸；穰苴尉缭，兵机莫测。”

黄道周：“吴子忍人，怒诛笑谤。母死不归，杀妻求将。曾子薄之，鲁君疑放。然而用兵，穰苴不让。甘苦与同，士卒乐仗。守魏西河，秦畏东向。在德一言，圣贤度量。魏人忌之，去为楚相。北并南平，功在人上。惜犯贵宗，终令身丧。”

徐公修：“誓不成名死不休，杀妻求将世无俦。门离东郭抛慈母，郡守西河事武侯。北伐破齐兵法试，南来相楚战勋收。天资刻薄心猜忍，枉向曾参执贽游。”

丁耀亢：“吴起，名将也。在德不在险之一言，亦似闻道者欤？急功名而杀其妻，何残贼乎！”

黄彭年：“同甘苦，问疾病，卒伍和睦，上下一心，宽也，吴起近之。”

郑观应：“古之所谓将才者，曰儒将、曰大将、曰才将、曰战将。……孙膑、吴起、白起、耿弇、杨素、慕容绍宗、李光弼、马燧等，才将也。”

郭沫若：

张舜徽：“他实行变法的时间虽不长，但对当时和后世的影响却很深远。战国初期，魏与楚先后成为强国，是和吴起进行变法分不开的。”

杨宽：“吴起确是个名不虚传的政治家兼军事家，他帮助魏文侯创建了强大的魏国，接着又帮助楚悼王扩展了楚国的南方领土，可惜时间太短，在楚国进行的改革成效不大。”

T.N.杜派：“吴起不仅是一位天才的战略家，并且是一位杰出的战术家。”

吴起做主将后，同最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背负着捆扎好的粮食和士兵们同甘共苦。一次，有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮脓液。这个士兵的母亲听说后，就放声大哭。有人说：“你儿子是个小卒，将军却亲自替他吸吮脓液，怎么还哭呢？”那位母亲回答：“不是这个原因。往年吴公为他的父亲吸吮毒疮，他的父亲在战场上奋勇杀敌，很快就战死了（一说吴起吮其父之伤，而杀之泾水[洛水]之上）。如今吴公又给我儿子吸吮毒疮，我不知道他又会在什么时候死在什么地方。因此，我才哭他啊。”

魏武侯曾向吴起询问国君继位后第一年称作“元年”的含义，吴起回答说：“元年就是国君必须要行事谨慎。”魏武侯问：“如何行事谨慎？”吴起说：“君主必须端正自身。”武侯又问：“君主应当怎样端正自身？”吴起回答说：“君主要明智，心智不明的话有什么办法能端正自身呢？那应当广开言路并从中选择，使自己的心智聪明。古代的君主一开始处理国政时，士大夫如有进言、士人如有请见、百姓如有请求，君主一定会满足他们，公族如果有人来请安问候一定接见他们，四方有人来投奔都不拒绝，这算是君主言路不受堵塞、双眼不受蒙蔽的方法；君主分赏俸禄必须要周到，使用刑罚必须要恰当，一定要宅心仁厚，时常惦记着百姓的利益，消除百姓的祸患，这样就不会失去民心；君主自身的作风要正派，亲信的大臣必须亲自挑选任用，大夫不能兼任其他的职务，管理百姓的权力不能掌握在一个家族手中，这样君主就不会失去权力，这都是《春秋》中的嘱托，也是君主继位后第一年必须要做的大事。”

武侯处理政事得当，大臣中没有谁能比得上他。武侯退朝后面带喜色，吴起上前对他说：“有人曾把楚庄王的话告诉过您吗？”武侯问：“楚庄王是怎么说的？”吴起回答说：“楚庄王处理政事得当，大臣中没有谁能比得上他，退朝后他面带忧色。申公巫臣上前询问其原因，楚庄王说：‘我处理政事得当，大臣中没有谁能比得上我，我深感忧虑。忧虑的原因就在仲虺的话中，他说过：“诸侯中能得到师傅的可称王得天下，得到朋友的可称霸诸侯，得到提出疑问的人的能够保全国家，自行谋划而没有谁能比得上的会灭亡。”现在凭我这样的本事，大臣中没有谁能比得上我，我的国家将要灭亡了！因此我深感忧虑。’楚庄王因此而忧虑，而您却因此而高兴。”武侯后退了几步，拱手向吴起拜了两次说：“是上天派先生来挽救寡人的过错啊。”而在《吕氏春秋》记述该事的相同版本中，劝谏武侯的是李悝。

又有一次，武侯和大臣们乘船在西河上游玩，武侯赞叹道：“河山这样的险峻，边防难道不是很坚固吗！”大臣王错在旁，说：“这就是晋国强大的原因。如果再修明政治，那么我们魏国称霸天下的条件就具备了。”吴起回答说：“我们国君的话，是危国之道啊；可是你又来附和，这就更加危险了。”武侯很气愤地说：“你这话是什么道理？”吴起回答说：“河山的险是不能依靠的，霸业从不在河山险要处产生。过去三苗居住的地方，左有彭蠡湖，右有洞庭湖，岐山居北面，衡山处南面。虽然有这些天险倚仗，可是政事治理不好，结果被大禹放逐。夏桀的国家，左面是天门山的北麓，右边是天溪山的南边，庐山和峄山在二山北部，伊水、洛水流经它的南面。有这样的天险，但是没有治理好国政，结果被商汤讨伐。殷纣的国家，左边有孟门山，右边有漳水和滏水，前有黄河环绕，后有太行遮蔽。虽有这样险阻的地势，然而国家治理不好，遭到周武王的讨伐。而且国君曾亲自和我一道迫使敌方的城邑投降，敌人的城墙并非不高，人民并非不多啊，可是我们能够兼并他们，就是因为他们政治腐败的缘故。由此看来，靠着地形险峻，怎么能成就霸业呢？”武侯说：“好啊。我今天终于听到圣人之言了！西河的政务，就全托付给你了。”

吴起做西河守，取得了很高的声望。魏武侯时，魏国设置国相，任命田文（《吕氏春秋》作“商文”，此从《史记》）做国相。吴起很不高兴，对田文说：“请让我与您比一比功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，让士兵乐意为国效死力，敌国不敢图谋魏国，您比我吴起如何？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理文武百官，让百姓亲附，充实府库的储备，您比我吴起如何？”田文说：“不如您。”吴起说：“拒守西河而秦国的军队不敢向东侵犯，韩国、赵国服从归顺，您比我吴起如何？”田文说：“不如您。”吴起说：“这几方面您都不如我，可是您的职位却在我之上，是什么道理呢？”田文说：“国君年少，国人疑虑，大臣不亲附，百姓不信任，正处在这时，是把政事托付给您呢？还是应当托付给我？”吴起沉默许久，然后说：“应该托付给您啊。”田文说：“这便是我地位居于您之上的原因。”吴起这才自知不如田文。

据《韩非子》载，吴起担任西河郡守期间，秦国有个岗亭靠近魏国境内。这个岗亭会对魏国的种田人造成很大危害，但是又不值得征调部队攻打它。于是吴起就在北门外放了一根车辕，然后下令说：“谁能把车辕搬到南门外，就赏赐他上等田地、上等住宅。”起初没有人去搬它，最终有个人把车辕搬到南门，吴起立即按照命令行赏。不久吴起又在东门外放了一石红豆，下令说：“谁能把红豆搬到西门，赏赐如前。”百姓们都争抢去搬。最后吴起下令道：“明天要攻打岗亭，能冲锋陷阵的，就任命他做大夫，赏赐上等田地和住宅。”百姓们争先恐后参战，一个早上就把岗亭攻占了。

而《吕氏春秋》的记载则与《韩非子》大体相同：吴起治理西河，想向百姓表明自己的信用，就派人前一天在南门外竖起一棵木柱，对全城百姓下令说：“明天如果有人能把南门外的木柱扳倒，就让他做长大夫。”第二天直到天黑，也没有人去扳倒木柱。人们一起议论说：“这些话一定不是真的。”有一个人说：“我去把木柱扳倒试试，最多得不到赏赐罢了，有什么妨害？”于是来扳倒了木柱，并将此事禀告吴起。吴起亲自接见并送他出门，任命其为长大夫。而后又在前一天立起木柱，像前一次一样又对全城百姓下了命令。全城人都围在南门争相去扳木柱，木柱埋得很深，谁也没有得到赏赐。从此以后，百姓相信了吴起的赏罚。

吴起出门遇见一位老朋友，便邀请他来家里用餐。这位老朋友让吴起先回家等他，说他过一会就去。吴起说：“那我等您来了再吃。”这人到黄昏都没有来，吴起也不吃饭，就等着他。第二天早上，吴起派人去请这位老朋友。直到这位老朋友来了，吴起才和他一起吃饭。

据《韩非子》记载，吴起让他妻子织一条丝带，结果长度比他要求的短了一些。吴起让她去改一下，他妻子答应了。等到织好了又量了量，还是不符合吴起的要求。吴起非常生气，他妻子回答说：“我开始织的时候就把线定好了，不能再改了。”吴起于是休掉了妻子。吴起的妻子向她哥哥求助，她哥哥说：“吴起是制定法令的人，他制定法令，是想为大国建立功业。他的法令必须先要在自己的妻子身上兑现，然后才能推行下去，你不要指望再回去了。”吴起妻子的弟弟后来被卫国国君重用，想凭着自己的身份去求吴起与其姐复婚。吴起没有答应，反而离开了卫国。

这个故事还有一种说法：吴起把织好的丝带拿给他妻子看后让她织条一模一样的，等到丝带织成后一经比较，新织的那条特别好。吴起说：“让你织条丝带，要求像那条一样。这条织得特别好，是什么原因？”他妻子说：“用的材料是一样的，只是我多下了些工夫，所以织的更好。”吴起说：“这不是我的吩咐。”于是让妻子穿好衣服，把她休回了娘家。她的父亲前去求情，吴起说：“我在家从来不说空话。”

妻子：名不详，齐国人。后被吴起杀死（一说为其所休）。

曾申，曾参第二子。

子夏，“孔门七十二贤”和“孔门十哲”之一。

吴起所著兵书，被称为《吴子》（即《吴子兵法》）。其书问世之后广为流传，曾经达到“藏孙、吴之书家有之”的程度，但在流传的过程中经过了后人的增益和删改，且部分内容已经佚失。《汉书·艺文志》兵家权谋论著中记载吴起著有《吴起》48篇。后世将《吴子》与《孙子兵法》合称为《孙吴兵法》，北宋时期将《吴子》列入《武经七书》中。

现存《吴子》仅有6篇，包括《图国》（谈治国的理论、政策）、《料敌》（谈刺探敌情的方法）、《治兵》（谈治军标准）、《论将》（谈选拔将领的标准）、《应变》（谈临阵对敌时战术的运用）、《励士》（谈奖励将士的措施）这些篇目。也有观点认为此6篇内容“虽然保存有吴起的军事思想，但已不是原著”，系后人所托。

吴起县位于陕西省延安市西北部。清嘉庆二十四年（1819年），清朝在靖边县首次设立吴起镇。相传吴起曾在此驻兵戍边，因起、旗谐音，遂称吴旗。1942年，设立吴旗县，后更名吴起县。

吴起县境内建有吴起广场，广场中心树立有吴起骑马铜像。

起台镇位于河南省商丘市柘城县境内，相传吴起率兵东征讨伐齐国，曾在此地筑高台点将练兵。两军交战在即时吴起忽闻老母病故，悲痛万分。但吴起以国家为重，率兵出战大获全胜。后人为纪念吴起在此筑寺祭祀，名为“吴起台寺”，简称“起台寺”，起台镇由此得名。因历史的原因，起台寺未能完整保留。清乾隆三十八年（1773年），起台寺被重建，并在此立碑，现该碑仍树立在起台镇。

在长篇历史小说《东周列国志》中，吴起于第八十五回登场。在第八十六回中，吴起在鲁穆公手下任职，娶田氏之女为妻。齐国国相田和与田忌、段朋率军攻打鲁国，吴起杀妻取得将位后到达前线，与士兵同甘共苦，得到手下的信任。两军对峙时，田和派部下张丑前往吴起营中打探情报，吴起隐藏军中精兵，故意向张丑展示军中老弱病残，并款待张丑说无意与齐国作战，只想求和，让他麻痹大意。张丑回营时，吴起暗中调兵遣将尾随其后，偷袭齐军主营，齐军大败。田和随后命张丑带美女二人、黄金千镒贿赂吴起，又暗地散布吴起受贿通齐的事情。鲁穆公得知后罢免吴起的官职准备治他的罪，吴起逃奔魏国，居住于翟璜的家里，经翟璜推荐后担任西河郡守。秦惠公死后，吴起趁秦国君位动荡之机夺取河西五城。其余描述与《史记·孙子吴起列传》基本相同。

此外，现代还有许多以吴起生平进行演绎的作品，如作家孙开泰、孙东的长篇历史小说《吴起传》。

吴起出现在京剧名段《湘江会》《战春秋》中。

1999年《东周列国·战国篇》：张山饰演吴起；

2019年《风云战国之列国》：秦隽哲饰演吴起。

关于吴起的生平，主要见西汉司马迁所著《史记》卷65《孙子吴起列传》，《韩非子》《荀子》《吕氏春秋》《战国策》等书亦多有关于吴起的重要记载。